新设有限责任公司，全体股东认缴的出资额由股东按公司章程规定，自公司成立之日起五年内缴足（《公司法》第四十七条，2023年12月29日第二次修订，2024年7月1日起施行；核实日期 2026-09-30）。2024年6月30日前登记设立的公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起算仍超过5年的，要在2027年6月30日前调整到5年内并记载于公司章程（国务院令第784号第二条，2024年7月1日发布并施行；核实日期 2026-09-30）。调整之后还有一项硬要求：相关信息产生之日起20个工作日内，必须通过国家企业信用信息公示系统向社会公示（同规定第四条）。
五年从哪一天开始算？
起算点不是"想到哪天算哪天"，不同情形对应不同的日期，法律和配套规章分别写明了：
| 情形 | 起算点 / 截止要求 | 依据（发布或施行日期，核实日期 2026-09-30） |
|---|---|---|
| 新设有限责任公司 | 自公司成立之日起五年内缴足，具体期限由章程规定 | 《公司法》第四十七条（2023-12-29 修订，2024-07-01 施行） |
| 有限责任公司增资 | 新增出资自注册资本变更登记之日起五年内缴足 | 《公司登记管理实施办法》第八条（国家市场监督管理总局令第95号，2024-12-20 公布，2025-02-10 施行） |
| 2024-06-30 前登记的公司 | 以 2027-07-01 为基准判断剩余期限，超过5年的须在 2027-06-30 前调整 | 国务院令第784号第二条（2024-07-01） |
| 股份有限公司发起人 | 2027-06-30 前全额缴纳股款 | 国务院令第784号第二条（2024-07-01） |
法律、行政法规以及国务院决定另有规定的，从其规定——这是《公司法》第四十七条和第二百六十六条都保留的例外，涉及特殊行业时先看有没有专门规定。
认缴多少合适？金额该怎么填
本次可核实的官方文本里，没有给出认缴出资额的数额标准或推荐区间，约束落在期限上：写在章程里的出资期限必须在五年内兑现。所以"填多少"本质上是个自我约束问题——填进去的数额是要在五年内真金白银缴到公司账上的，不是写好看的。
填之前值得先过一遍这三件事：
- 五年内能不能缴足。期限一旦写进章程，就是股东对公司的出资义务，缴不出来要承担相应后果。
- 章程是否明确记载。出资方式、出资额、出资期限都要在章程里写清楚，后续调整也要同步修改章程并记载。
- 有没有适用特别规定。金融、外资等另有法律、行政法规或国务院决定的，按规定执行。
官方材料没有写明"合理的认缴数额"是多少，本文也不替读者代定金额。
增资的新增部分怎么算？
《公司登记管理实施办法》（令第95号，2025年2月10日起施行）第八条明确：有限责任公司增资的，新增出资自注册资本变更登记之日起五年内缴足。这里的五年是新增部分独立的起算点，以注册资本变更登记之日为准，与原认缴出资并不共用同一个时钟。
老公司（2024年6月30日前登记）要不要调整？
判断顺序很简单：先看剩余认缴出资期限自2027年7月1日起还剩多少，再决定动不动章程。
| 公司状态 | 是否需要调整 | 依据（核实日期 2026-09-30） |
|---|---|---|
| 剩余认缴出资期限自 2027-07-01 起超过5年 | 需要，2027-06-30 前调整至5年内并记载于章程 | 国务院令第784号第二条（2024-07-01） |
| 剩余认缴出资期限自 2027-07-01 起不足五年 | 无需调整 | 令第95号第七条（2025-02-10 施行） |
| 已缴足注册资本 | 无需调整 | 令第95号第七条（2025-02-10 施行） |
| 股份有限公司发起人 | 2027-06-30 前全额缴纳股款 | 国务院令第784号第二条（2024-07-01） |
《公司法》第二百六十六条要求施行前已登记的公司，出资期限超过法定期限的逐步调整至法定期限以内，具体实施办法由国务院规定；国务院令第784号就是那个实施办法，自2024年7月1日公布之日起施行。
不调整会有什么后果？
国务院令第784号第六条写的是两步：先由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，由登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。
这条规定里没有写罚款金额。公示系统上的特别标注是公开可见的，对合作方、供应商、招标方都查得到，实际影响往往比罚一笔钱更麻烦。
调整完之后还要做什么？
调整不是改完章程就结束，公示是同一件事的后半段：
- 修改章程，把调整后的出资期限（以及出资额、出资方式如有变化）记载于公司章程。
- 自相关信息产生之日起20个工作日内，通过国家企业信用信息公示系统向社会公示（国务院令第784号第四条，2024-07-01）。
- 如果公司只有一个股东，相关决定要采用书面形式，由股东签名或盖章后置备于公司（《公司法》第六十条）。
只有一个股东的公司要注意什么？
2023年修订的《公司法》不再设"一人有限责任公司的特别规定"专节，全文未出现"一人有限责任公司"字样；第四十二条只规定有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。但两条实质规则被移到了更靠前的位置，反而覆盖更广：
- 财产混同的连带责任：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任（《公司法》第二十三条第三款）。该款放在总则，适用于有限责任公司和股份有限公司。举证责任在股东自己。
- 不设股东会与书面决定：只有一个股东的有限责任公司不设股东会；股东作出相关决定时应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司（《公司法》第六十条）。
一人股东公司想把"有限责任"守住，靠的就是公司财产独立这本账和那一份份书面决定。
常见问题
五年是从营业执照签发日还是章程签批日开始算？
《公司法》第四十七条的表述是"自公司成立之日起五年内缴足"，出资期限由公司章程规定。官方文本没有对"成立之日"作进一步细化，登记实务中以登记机关核准设立登记为准的说法不在本次可核实的材料内，办理时以登记机关的口径为准。
老公司已经缴足了，或者剩余期限本来就不到五年，还要改章程吗？
不用。令第95号第七条写明：剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年，或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限（2025年2月10日起施行；核实日期 2026-09-30）。
逾期不调整会罚款吗？
国务院令第784号第六条规定的是责令改正，逾期未改正的在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。该条没有写明罚款金额，本文不补充官方文本以外的数字。
办登记要不要交登记费？
个体工商户注册登记费、企业注册登记费自2015年1月1日起暂停征收，列入财税〔2014〕101号附件"暂停征收的行政事业性收费项目"（财政部、国家发展改革委，2014-12-23 发布；核实日期 2026-09-30）。此外《促进个体工商户发展条例》第三十条规定，任何单位和个人不得违反法律法规和国家有关规定向个体工商户收费或者变相收费，不得擅自扩大收费范围或提高收费标准（国务院令第755号，2022-10-25 发布）。
年报什么时候报，不报会怎样？
企业应当于每年1月1日至6月30日，通过国家企业信用信息公示系统报送上一年度年度报告并向社会公示（《企业信息公示暂行条例》第八条，2024年3月10日修订；核实日期 2026-09-30）。未按期公示年报的，由县级以上市场监管部门列入经营异常名录并依法给予行政处罚；连续2年未按规定报送年报被列入经营异常名录未改正，且通过登记的住所或经营场所无法取得联系的，吊销营业执照（同条例第十八条）。具体罚款额度见《市场主体登记管理条例实施细则》第七十条：可以处1万元以下的罚款（国家市场监督管理总局令第52号，2022-03-01 发布）。